Omdannelse af spare- og andelskasser – nye regler

Vanskelig fremtid for spare - og andelskasser

Danske pengeinstitutter har haft vanskelige forhold igennem de senere år. Finanskrisen tilsammen med et øget politisk pres har presset likviditeten i bund og behovet for en konsolidering, omstrukturering eller for kapital udefra er stadigt stort ikke mindst for de mindre pengeinstitutter.

For spare- og andelskasser er muligheden for at hente kapital udefra begrænset af de gældende restriktive regler om, at garanter/andelshavere har 1 stemme hver uanset størrelsen af deres indskud.

I forhold til andre finansielle institutioner, der er organiseret som aktieselskaber, er sparekasser og andelskasser desuden tynget af deres juridiske form, fordi sparekasse og andelskasseformen ikke har den samme genkendelighed og anerkendelse blandt – ikke mindst – udenlandske investorer.

Problemerne med at skaffe likviditet har allerede ført til en del ændringer i banksektoren, og der må forventes endnu flere ændringer i den kommende tid. Både i form af konsolideringer generelt og i form af omdannelser af sparekasser og andelskasser til aktieselskaber.

Nye regler på vej

Den 30. marts 2011 fremsatte Økonomi- og Erhvervsministeren et nyt lovforslag i Folketinget. Dette lovforslag kan – hvis det vel at mærke bliver vedtaget – få afgørende betydning for spare- og andelskassers fremtid, ikke mindst i forhold til mulighederne for omdannelse til aktieselskaber.

Lovforslaget indeholder nemlig en række forslag til ændringer i de gældende regler om sparekasser og andelskasser i lov om finansiel virksomhed.

En væsentlig ændring er, at spare- og andelskasser, hvis frie reserver er mindre end 20 pct. af egenkapitalen, ikke længere vil være omfattet af de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger om 1 stemme pr. garant/andelshaver.

Der vil således fremover være mulighed for at tilbyde potentielle investorer en andel af stemmerne svarende til størrelsen deres kapitalandel i de spare- og andelskasser, der opfylder kravene til egenkapitalen.

I forhold til spare- og andelskassers mulighed for at omdanne sig til et aktieselskab foreslås den gældende bestemmelse om, at garant-, indskyder- og andelsdemokratiet skal opretholdes i sparekasse- eller andelskasseaktieselskabet i mindst 5 år efter omdannelsen ophævet.

Ikke mindst dette forslag må forventes at få mærkbare konsekvenser for eksisterende spare- og andelskasser, da omdannelsesprocessen på denne baggrund er lettet betydeligt.

I mange tilfælde vil en omdannelse til et aktieselskab være umulig at gennemføre uden en udefrakommende investor. Dette skyldes, at kapitalkravet til pengeinstitutter, som skal opfyldes i forbindelse med omdannelsen, ofte vil være svært at opfylde for mindre spare- og andelskasser.

En seriøs investor vil til gengæld være mere tilbøjelig til at levere den nødvendige kapital, hvis indskuddet modsvares af indflydelse i aktieselskabet efter omdannelsen. Lovforslaget bidrager derfor til en væsentlig større fleksibilitet og bedre muligheder for spare- og andelskasser i forhold til fremtidig kapitaltilførsel.

Omdannelse til aktieselskab nu?

Det fremsatte lovforslag giver eksisterende spare- og andelskasser anledning til at overveje, om omdannelse til et aktieselskab er en mulighed, der giver mening for dem. Hvis lovforslaget vedtages får det virkning fra 1. januar 2012. Det bør derfor overvejes at iværksætte de nødvendige forberedelser allerede nu.

LETT har stor erfaring med omdannelser af spare- og andelskasser og er løbende i kontakt med både Finanstilsynet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, herunder i forbindelse med principielle sager. Vi tilbyder gerne et uforpligtende møde, hvor mulighederne for den konkrete spare- eller andelskasse gennemgås nærmere ikke mindst i lyset af det fremsatte forslag.

Kontakt

Hvis du har spørgsmål til dette emne eller ønske om at arrangere et møde, er du meget velkommen til at kontakte partner Søren Brinkmann eller advokat Anne Wissing. Klik på kontaktpersonerne ude til højre for kontaktinfo.